律师函

文件编号：(2021)深海律(非)字第(0220)号

致钟百胜先生：

上海市海华永泰（深圳）律师事务所接受周小凤女士的授权委托，指派本律师就您严重违反《反担保书》内容，迟迟不履行支付担保代偿款等反担保义务的行为专此致函您。

一、事实概况：

根据周小凤女士提供的资料和陈述的情况显示：1.2018年9月，腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）因与深圳国投中盛六号合伙企业（有限合伙）产生合同纠纷，被采取诉前保全措施【案号：（2018）粤0304财保2172号；（2018）粤0304执保4799号】。应腾邦集团及您的要求，周小凤女士、霍灏、顾勇、王淑杰、于文航、叶昌林和段乃琦共7人为腾邦集团该合同纠纷案所涉财产保全提供了担保。2.您作为腾邦集团的实际控制人，于2018年9月29日向周小凤女士、霍灏、顾勇、王淑杰、于文航和叶昌林共6人出具了《反担保书》，同意并承诺以您持有共计不超过1000万股腾邦国际股票（股票代码：300178），按周小凤女士等6名担保人各自担保比例提供反担保。反担保期限自担保人承担保证责任直至主债务本息还清时为止。3.2018年12月25日，腾邦集团向周小凤女士等7人出具了《债务确认书》，确认了周小凤女士等7人提供担保的事实，并确认了周小凤女士担保的证券简称“腾邦国际”（股票代码：300178）1052410股股票当时的资产价值为人民币12,640,000元。腾邦集团承诺于2019年6月30日前以其自有资产提供担保或其他方式解除该笔财产保全担保，逾期未解除或导致资产被处置的，腾邦集团应按照前述资产被处置时的市场价值向周小凤女士等7人支付相应的补偿金，因股票存在价值波动，腾邦集团承诺支付的赔偿金不低于人民币5240万元现金。逾期不支付的，视为腾邦集团应付周小凤女士等7名债权人的债务逾期，周小凤女士等7人有权要求腾邦集团自2018年12月1日起按照债务金额5240万元收取违约金，每逾期一日，按应付未付金额的万分之三计算违约金，直至该5240万元清偿完毕为止。同时，腾邦集团将持有的厦门欣欣信息有限公司7.14%股权质押给了段乃琦等债权人指定的深圳兆民投资控股有限公司，为腾邦集团应当承担的债务金额5240万元及相关利息、违约金等提供反担保。4.2021年4月23日，广东省深圳市中级人民法院出具了（2020）粤03执3026号之一执行裁定书，裁定强制拍卖、变卖、变价周小凤女士名下持有的证券简称“腾邦国际”（股票代码：300178）1052410股股票以清偿合同纠纷的债务。

二、法律分析：

基于上述事实，本所律师认为：1.腾邦集团出具的《债务确认书》是其真实的意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。腾邦集团未按承诺解除该担保，并导致周小凤女士的担保财产被处置，已严重损害周小凤女士的合法权益，腾邦集团理应按上述《债务确认书》内容向周小凤女士支付赔偿金及违约金。2.您出具的《反担保书》是您的真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。周小凤女士已经承担了相应的担保责任，但您未按承诺向周小凤女士承担反担保义务、支付担保代偿款，已严重损害周小凤女士的合法权益，您理应按上述《反担保书》内容向周小凤女士支付担保代偿款等承担反担保义务。

三、现本律师郑重函告：

为维护周小凤女士的合法权益，本律师经周小凤女士特别授权，现郑重函告您：您务必在收到本函之日起三日内向周小凤女士支付全部担保代偿款人民币10,834,817.60元及违约金3,594,992.48元，共计人民币14,429,810.1元（违约金以10,834,817.60元为基数，按万分之三每日计算，从2018年12月1日计至实际付清之日止，暂计至2021年12月10日）。若您逾期未履行上述义务，周小凤女士将就您拖欠款项的全部本金、违约金及逾期利息向法院提起诉讼解决。届时，由此产生的诉讼费、律师费、差旅费、保全担保费、执行费和其他办案费等一切必要的费用支出将构成周小凤女士的损失，依法依约亦应由您承担。

专此函告。望您慎思并妥善对待，以免诉累。

上海市海华永泰（深圳）律师事务所

律师：汪婷

日期：2021年12月22日

注明：本《律师函》共两页，以特快专递方式送达