艾格拉斯股份有限公司合计持股10%以上的股东自行召集2022年第一次临时股东大会的通知

艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）合计持股10%以上的股东决定自行召集2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召集人和所履行的召集程序

1、召集人：公司股东，包括北京骊悦金实投资中心（有限合伙）、北京康海天达科技有限公司、上海喜仕达电子技术有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）（以上主体以下合称“召集人”）。召集人已连续九十日合计持有公司股份超过公司总股本的10%，符合《公司法》等法律法规中关于股东自行召集和主持股东大会的主体资格规定，且保证在本次临时股东大会决议作出前，合计持股比例不低于10%。

2、履行的召集程序

（1）召集人于2022年6月10日向公司董事会提交提请召集股东大会的函件，并于函件中载明拟审议的议案，公司董事会于2022年6月21日前未回复召集人“同意”的书面反馈意见，因此，根据《公司法》等相关规定，应视为公司董事会未在法定期间内依法通知组织召开股东大会。

（2）召集人于2022年6月22日向公司监事会提交提请召集股东大会的函件，并于函件中载明拟审议的议案（与提请公司董事会召集股东大会审议的议案完全一致），由于公司监事会未在法定期限内发出股东大会召开通知，应视为公司监事会不召集和主持股东大会。

（3）召集人已于2022年8月1日发出书面通知公司董事会、监事会，将于2022年8月25日14点30分自行召开2022年第一次临时股东大会，并要求公司进行公告，但公司董事会至今尚未披露，故召集人特此自行通知全体股东。

二、本次股东大会召开的基本情况

1、会议届次：2022年第一次临时股东大会

2、会议召集人：北京骊悦金实投资中心（有限合伙）、北京康海天达科技有限公司、上海喜仕达电子技术有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）

3、会议召开的合法、合规性：会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：2022年8月25日14点30分

5、会议召开方式：股东大会采取现场投票的方式召开；股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。

6、会议召开地点：山东省日照市海滨二路58号

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日营业时间结束后持有公司股份的普通股股东均有权出席股东大会（鉴于公司A股股票已被深圳证券交易所摘牌终止上市，且截至目前尚未完成在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板块的挂牌转让，本次会议将参照摘牌操作日2022年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东信息进行登记），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（《授权委托书》见附件一），该股东代理人不必是本公司股东，但代理人参加会议必须持股东签字盖章的《授权委托书》及本人身份证、被代理股东的身份证明等资料。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

A股400118（退市前代码：002619）*ST艾格2022年8月17日

（2）召集人聘请的律师及相关工作人员。

（3）根据相关法规、公司章程规定应当出席股东大会的其他人员。

三、会议审议事项

1、审议《关于修改<公司章程>的议案》

2、审议《关于成立特别调查委员会的议案》

截至本通知发出之前上述议案尚未披露，本通知发出时上述议案作为附件同时披露。上述议案均为非累积投票议案，无涉及优先股股东参与表决的议案。

就本次披露的股东大会会议资料，以及股东大会通知中披露提案个数、内容与召集人前期向公司董事会、监事会提交的书面请求完全一致。

四、会议登记办法

1、登记时间：2022年8月18日，上午9:00至11:00，下午14:00至16:00

2、登记地点：会议召开地点

3、登记方式：

（1）法人股东登记须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及持股证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、持股证明、营业执照及代理人身份证；

（2）个人股东登记须有本人身份证、持股证明进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人持股证明。

4、根据公司章程第五十一条之规定，对于本次股东自行召集的股东大会，召集人要求公司董事会和董事会秘书不晚于上述股权登记日期后的二个工作日向召集人（指定信箱egls002619@126.com）提供股东名册。

5、会议联系电话：13501002619电子邮件：egls002619@126.com

会议费用：本次股东大会会期为半天，出席者所有费用自理。

出席会议人员必须遵守会议召开地的提前报备等相关防疫政策。

五、股东大会投票注意事项

1、同一表决权重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、公司持有的本公司股票不参与投票。

特此通知。

附件一《授权委托书》

附件二《关于修改<公司章程>的议案》

附件三《关于成立特别调查委员会的议案》

艾格拉斯股份有限公司2022年第一次临时股东大会召集人：

北京康海天达科技有限公司

北京骊悦金实投资中心（有限合伙）

上海喜仕达电子技术有限公司

北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）

日照义聚股权投资中心（有限合伙）

日照银杏树股权投资基金（有限合伙）

附件一：

授权委托书

艾格拉斯股份有限公司：

本人/本公司作为艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”）的股东，现委托_____________先生/女士（身份证号：___________________）代表本人/本公司出席“艾格拉斯2022年第一次临时股东大会”，对该次会议审议的所有议案行使表决权，且代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

提案编码提案名称备注同意反对弃权

该列打勾的栏目可以投票

非累积投票提案

1《关于修改<公司章程>的议案》√

2《关于成立特别调查委员会的议案》√

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”。如委托人未作明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）：____________________

委托人持股数量：________________

委托人身份证号码/营业执照号码：____________________

受托人签名：____________________

受托人身份证号码：______________

委托日期：2022年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

附件二：艾格拉斯股份有限公司2022年第一次临时股东大会

关于修改《公司章程》的议案

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《艾格拉斯股份有限公司公司章程》的有关规定，提案现就艾格拉斯股份有限公司2022年第一次临时股东大会，提出《关于修改<公司章程>的议案》的议案，具体内容如下：

根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改情况如下：

修订前修订后

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程或《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）有权决定成立特别调查委员会并决定其职责和成员，对公司特定事项进行调查，董事会、监事会、高级管理人员有义务配合其调查工作、根据其要求提供相关资料；（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第四十五条本公司召开股东大会时，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任何董事不存在《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第一百四十六条规定的情形下在任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内从公司领取的税前薪酬总额的8倍向该名董事支付赔偿金。上述董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。在董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的三分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，任何股东提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会有权解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零六条董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人。第一百零六条董事会由六名董事组成，董事会设董事长一人。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司总经理及其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和8倍以上的离任补偿金，上述高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行监事职务。在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司监事任期未届满前如确需终止或解除职务，公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和8倍以上的离任补偿金，上述监事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行监事职务。

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议。

附件三：艾格拉斯股份有限公司2022年第一次临时股东大会

关于成立特别调查委员会的议案

鉴于：

1、艾格拉斯股份有限公司于2022年4月自深圳证券交易所退市，对所有股东的利益造成了巨大的损失；同时，2021年年报、2022年第一季度报告没有按期披露，股东的知情权遭到严重侵害。

2、目前公司已经停止经营，公司和股东的损失处于持续状态。

为调查公司董事会和管理人员在履职过程中是否合法合规、勤勉尽责，为股东决策提供依据，公司股东大会决定成立特别调查委员会，相关事项如下：

一、机构名称：艾格拉斯股份有限公司股东特别调查委员会

二、成员：3人，由北京康海天达科技有限公司委派；根据进展需要，调查委员会可以聘请律师、会计师开展工作。

三、调查委员会职责：

1、调查公司向淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资12.17亿元的情况；2、调查、审阅公司2021年及2022年1月1日之后的经营情况和财务状况，必要时代表公司聘请审计机构对公司进行审计；3、调查公司的现金等资产状况；4、如有需要，代表公司取得外部法律或其他独立专业意见；5、向股东大会报告有关该调查的调查结果；6、向董事会提出必要建议，并要求董事会根据有关该调查的调查结果，采取一切适当的补救行动；7、如有需要，代表公司向相关司法部门或政府机关就有关不法行为提出控告，或为维护公司利益代表公司提起仲裁或诉讼。

四、公司董事会、监事会和财务部门及管理人员应根据调查委员会的要求，提供相关资料；在对外开展工作时，调查委员会有权代表公司向第三方索取、提供或出具相关资料及文件，如果需要公司在相关文件上加盖印章，公司相关人员必须予以配合。

五、调查委员会应在2022年10月发布第一次工作报告，以后每6个月报告一次，直至调查结束。

本议案经股东大会通过后生效。