律师函

致：长沙筑城房地产开发有限公司

湖南金厚律师事务所接受李向明（以下简称委托人）的委托，指派张淋淋律师就贵方侵犯委托人李向明恒泰风格城市项目开发权及其他合同约定权益事宜，出具本律师函。

一、基本事实

（一）合同签署事宜根据委托人陈述及其提交的相关材料表明：1.2016年10月，委托人与安徽省恒泰房地产开发有限公司（以下简称“恒泰公司”）签署《投资合作协议书》共同收贵司股权。截至本函出具之日，委托人持贵司30%股份，恒泰公司持有贵司70%股份。2.2019年2月26日，委托人与恒泰公司就筑成公司恒泰风格城市项目达成《关于万家丽项目《投资合作协议书》的补充协议》，该协议约定以下内容：

（1）恒泰风格城市的3#楼及4#楼的项目开发权和管理权归委托人所有，委托人独立享有该开发区域的利润；（2）委托人享有恒泰风格城市6#楼的5年使用权；（3）项目配套设施（包含车库）应按照股权比例分配，即委托人应分得地上车位31个、地下车位172个；（4）恒泰风格城市的3#楼及4#楼正负零以上主楼部分的主体工程建设权归委托人所有；（5）委托人与恒泰公司对于各自开发经营区域内的财务由各自独立管理，相关经营税费由各方自行承担。

（二）侵权事宜

1.在上述合同签订后，恒泰公司并未依约履行相关义务，存在诸多违约情形：（1）恒泰公司未在合同约定期限内将3#楼、4#楼施工至正负零，且至今未与李向明办理施工交接手续；（2）恒泰公司在地库、园林绿化及附属配套工程招标前及事后均未通知李向明，相关设计、施工方案及施工节点计划亦未经李向明书面确认；（3）恒泰公司并未为李向明开设项目公司账户。2.贵司与恒泰公司的共同侵权行为：（1）贵司在恒泰公司指令下在将3#楼施工至正负零后，未与李向明办理施工交接手续，亦未经李向明书面同意，继续进行后续主体施工；（2）未经委托人李向明同意即行办理3#楼的预售许可证并对外进行预售；（3）贵司在恒泰公司指令下在将4#楼施工至正负零后，未与李向明办理施工交接手续，亦未经李向明书面同意，继续进行后续主体施工。

就上述侵犯事宜，委托人已多次以书面或口头方式向贵司函告，贵司均未停止侵权，鉴于以上情况，郑重发函如下：

1.贵方应在收到本函后即行停止侵权行为，并在3日内与委托人或本律师联系，共同商讨相关后续施工交接及相关事宜。2.若贵方继续侵权并逾期未与委托人或本律师接洽解决的，委托人将采取其他合法途径进行自我救济，在不得已的情况下将启动诉讼程序依法维权，届时，因本纠纷所引起的全部损失（包括逾期利益损失）及各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等各项费用）将由贵方全额承担。

本律师函作出法律分析所依据的事实系由委托人提供，并不排除与客观事实有所出入的可能。贵方如对本律师函涉及事实有异议，或对问题的解决有其他合理建议，请与本律师联系沟通。

本律师函不得以任何方式被解释为委托人对权利作任何放弃、义务作任何增加。

特此函告！

湖南金厚律师事务所

张淋淋律师（联系方式：13467510793）

2022年8月10日