北京土星在线教育科技股份有限公司关于股东自行召集召开2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

股东武庄保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况

北京土星在线教育科技股份有限公司定于2023年11月20日召开2023年第二次临时股东大会，股权登记日为2023年11月16日，本次会议召集人为股东武庄，会议有关事项详见2023年10月31日《中国商报》披露的《北京土星在线教育科技股份有限公司关于股东武庄自行召集召开2023年第二次临时股东大会通知公告》。

二、增加临时提案的情况说明：

（一）提案人及提案程序：2023年11月6日，合计持有公司21.8374%股份的股东武庄、梁城联合向公司、股东大会召集人发送了《关于提请北京土星在线教育科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会增加临时议案的函》提请在2023年11月20日召开的2023年第二次临时股东大会中增加临时提案。

（二）增加临时提案的具体内容：

议案一《关于股东提请修订公司章程的议案》。议案内容：为了保证公司稳健运营，董监高更好履职，特提请对《公司章程》第七十一条、第八十九条、第一百三十条、第一百六十七条进行修订。修订后为“第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于三分之二通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于四分之三通过。”“第八十九条董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一。董事会换届时，董事候选人的提名，由上届董事会提出，每届更换董事人数不得超过董事会构成总人数的二分之一。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。除董事给公司造成累计损失超过200万元或连续三次不履行职务的以外，董事被公司或股东提前解除职务的，由公司向其支付离职补偿金和提议罢免股东向其支付罢免赔偿金，离职补偿金按照每月伍万元计算，乘以任职剩余月数。罢免赔偿金为离职补偿金的十倍。董事可以由高级管理人员兼任。”“第一百三十条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司全体职工选举产生和更换，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。在每届监事会任期内，每年更换的监事不得超过全部非职工代表监事人数的二分之一。监事会换届时，监事候选人的提名，由上届监事会提出。除监事给公司造成累计损失超过200万元或连续三次不履行职务的以外，监事被公司或股东提前解除职务的，由公司向其支付离职补偿金和提议罢免股东向其支付罢免赔偿金，离职补偿金按照每月伍万元计算，乘以任职剩余月数。罢免赔偿金为离职补偿金的十倍。”“第一百六十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或连续两年合并报表净资产为负的或连续五年净利润为负的或公司持续两年以上无法召开年度股东大会的或董事/监事长期冲突或本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

议案二《关于罢免董事暨换届选举相关的议案》。议案内容：股东召集人召开的2023年第一次临时股东大会决议选举杨旭、王大为、王晓茵、王瑞杰、赵跃为公司第四届董事会董事。鉴于上述五名董事提名股东北京鼎盛益祥投资中心（有限合伙）多年来一直通过胡乱举报、投诉、诉讼等阻碍公司正常经营，且因其举报、诉讼等原因，导致公司聘请不到会计师事务所进行审计，未能披露定期报告而退市。同时，前述董事为金融市场从业人员，其履历与公司主营业务严重不符合，不了解幼教行业发展，无法更好的促进公司业务发展，不具有胜任董事的工作阅历和工作经验。因此提请股东大会罢免前述五名董事。该罢免董事议案分为五个子议题，对五名董事分别进行表决。前述五名董事罢免后，公司董事任职人数低于法定人数。同时鉴于公司第四届董事会任职至2023年12月26日届满。因此根据前述五个子议题表决结果进行第五届董事会换届选举。根据《公司章程》有关规定，符合要求的股东均可提名新的董事候选人，并经股东大会决议后组成第五届董事会。本次第五届董事会候选人提名最晚至2023年11月9日12:00前。请提名股东将董事候选人资料（提名资料可按照公司2022年6月15日在股转平台披露的《关于第四届董事会和监事会重新换届选举的提示性公告》）发送至公司董秘办电子邮箱dongmiban@tuxing2010.com和召集人电子邮箱wx780129@126.com。换届选举董事议案最多分为五个子议题，选举议题将根据罢免董事的五个子议题结果，进行设置并投票表决。

议案三《关于罢免监事暨换届选举相关的议案》。议案内容：股东召集人召开的2023年第一次临时股东大会决议选举王爱华、张雪洁为公司第四届监事会监事。鉴于上述二名监事提名股东北京鼎盛益祥投资中心(有限合伙)多年来一直通过胡乱举报、投诉、诉讼等阻碍公司正常经营，且因其举报、诉讼等原因，导致公司聘请不到会计师事务所进行审计，未能披露定期报告而退市。同时，前述监事为金融市场从业人员，其履历与公司主营业务严重不符合，不了解幼教行业发展，无法更好的促进公司业务发展，不具有胜任监事的工作阅历和工作经验。因此提请股东大会罢免前述二名监事。该罢免监事议案分为二个子议题，对二名监事分别进行表决。前述二名监事罢免后，公司监事任职人数低于法定人数。同时鉴于公司第四届监事会任职至2023年12月26日届满。因此根据前述二个子议题表决结果进行第五届监事会换届选举。根据《公司章程》有关规定，符合要求的股东均可提名新的监事候选人，并经股东大会决议后组成第五届监事会。本次第五届监事会候选人提名最晚至2023年11月9日12:00前。请提名股东将监事候选人资料（提名资料同董事候选人）发送至公司董秘办电子邮箱dongmiban@tuxing2010.com和召集人电子邮箱wx780129@126.com。换届选举监事议案最多分为二个子议题，选举议题将根据罢免监事的二个子议题结果，进行设置并投票表决。

议案四《关于选举董事的议案》。议案内容：为了保证本次股东大会顺利进行，公司在董事会罢免能正常稳健运营。特提名选举武庄、梁城、张蕾、于红超、王欣为新一届董事。鉴于提名董事武庄、梁城、张蕾、于红超与第四届董事一致，其履历信息不再单独列示。王欣，女，生于1984年，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2015年至2018年任职北京土星教育科技有限公司；2018年至今任职于北京坚果星球教育科技有限公司。不存在不得担任董事的法定情形。本议案选举董事最多分为五个子议题，经股东大会决议通过后，组成第五届董事会。任期自股东大会决议之日起三年。

议案五《关于选举监事的议案》。议案内容：为了保证本次股东大会顺利进行，公司在监事会罢免能正常稳健运营。特提名选举汪涛、齐慧为新一届非职工代表监事。鉴于齐慧与第四届监事一致，其履历信息不再单独列示。汪涛，女，生于1974年，专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2007年至2020年任职宣化3QBaby亲子园；2020年至今任职于北京爱之教育科技有限公司。不存在不得担任监事的法定情形。本议案选举监事最多分为二个子议题，经股东大会决议通过后，与职工代表监事共同组成第五届监事会。任期自股东大会决议之日起三年。

(三)审查意见说明：经审核，股东武庄、梁城符合提案人资格，提案时间及程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，同意将股东武庄、梁城提出的临时提案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年10月31日登报公告的原股东大会通知事项不变。

四、调整后的公司2023年第二次临时股东大会审议事项：（一）《关于修订<公司章程>的议案》（二）《关于股东提请修订<公司章程>的议案》（三）《关于罢免董事暨换届选举相关的议案》（四）《关于罢免监事暨换届选举相关的议案》（五）《关于选举董事的议案》）（六）《关于选举监事的议案》。上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（二）。

五、备查文件目录：《关于提请北京土星在线教育科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会增加临时议案的函》

北京土星在线教育科技股份有限公司股东武庄

2023年11月7日